BGH: Gesellschaftsvertrag muss Rückforderung von Ausschüttungen eindeutig regeln

von Rechtsanwalt Arthur Kreutzer, München für den Bereich Gesellschaftsrecht

Ob Fondsgesellschaften gewinnunabhängige Ausschüttungen von den Anlegern zurückfordern können, ist seit Jahren umstritten. Der Bundesgerichtshof stellte mit Urteil vom 16. Februar 2016 klar, dass diese Ausschüttungen nur dann zurückgefordert werden können, wenn dies im Gesellschaftsvertrag eindeutig und für den Anleger verständlich geregelt ist (Az.: II ZR 348/14).

Geschlossene Fonds schütten auch häufig an ihre Gesellschafter aus, wenn noch gar keine Gewinne erzielt worden sind. Durch diese Auszahlungen wird im Prinzip die Einlage der Anleger gemindert. Zur Praxis gehört es aber auch, dass die Fondsgesellschaften in wirtschaftlich schlechten Zeiten, diese Ausschüttungen wieder zurückfordern. Begründet wird dies damit, dass die Auszahlungen nur als zinslose Darlehen gewährt wurden. Diese Rückforderung sei aber nur dann rechtmäßig, wenn im Gesellschaftsvertrag entsprechende eindeutige Regelungen zu finden seien, erklärte der BGH.

In Karlsruhe ging es um die Klage einer Gesellschaft, die ein Containerschiff betreibt. Sie hatte einen ihrer Kommanditisten zur Rückzahlung von Ausschüttungen in Höhe von knapp 82.000 Euro aufgefordert. Im Gesellschaftsvertrag sei vereinbart, dass Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt würden, sofern die Ausschüttungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt seien.

Wie schon die ersten Instanzen sahen auch die Karlsruher Richter den Rückforderungsanspruch der Gesellschaft nicht gegeben und wiesen die Klage ab. Die Klausel in dem Gesellschaftsvertrag sei nicht hinreichend klar formuliert und für den Anleger missverständlich. Daher sei der Anleger auch nicht zur Rückzahlung der Ausschüttungen verpflichtet. Im Innenverhältnis sei der Kommanditist nur verpflichtet, seine vereinbarte Einlage einzuzahlen. Damit sei seine Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber erfüllt. Allerdings könne die Außenhaftung bei Forderungen von Gläubigern der Gesellschaft wiederaufleben.

Rechtliche Einschätzung der Kanzlei Kreutzer, München: Immer wieder kommt es vor, dass Anleger zur Rückzahlung bereits erhaltener Ausschüttungen aufgefordert werden. Genauso oft stellt sich auch die Frage der Rechtmäßigkeit dieser Forderungen. Bevor die Anleger ihre Ausschüttungen zurückzahlen, sollten sie daher ihren Gesellschaftsvertrag dahingehend prüfen lassen, ob die Rückforderung überhaupt rechtmäßig erfolgt.

03/2016
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